顧問契約書作成の重要性とトラブル防止に必須の法的視点

１ はじめに

日頃より、さまざまな事業に取り組んでいらっしゃる皆様、心より御礼申し上げます。

事業を成長させていくうえで、専門家や経験豊富なアドバイザーから継続的な助言を受ける「顧問」という形は、非常に有効な経営手段の一つです。経営コンサルタント、法務・労務の専門家、税務・財務のアドバイザーなどと顧問契約を結ぶことで、必要なタイミングで専門的なサポートを受けられる体制を整えることができます。

一方で、顧問契約を結ぶ際に、インターネット上の「顧問契約書 雛形」をそのまま流用してしまうケースも少なくありません。雛形そのものが悪いわけではありませんが、内容を十分に吟味しないまま使用すると、後々「業務の範囲」や「責任の及ぶ範囲」をめぐって重大なトラブルに発展することがあります。

顧問契約は、長期的な信頼関係を前提とした契約です。その土台となる顧問契約書こそ、双方の認識を丁寧にすり合わせた上で作り込んでおく必要があります。本記事では、顧問契約書を作成する際に押さえておきたいポイントと、雛形を使う際の注意点について、専門家の視点から解説していきます。

２ この記事でわかること

この記事をお読みいただくことで、顧問契約書が単なる形式的な文書ではなく、長期的なビジネスパートナーシップを支える重要な「設計図」であるという位置付けが、より明確になるはずです。

具体的には、顧問契約で特にトラブルになりやすい三つのポイントについて整理します。第一に、顧問業務の範囲が曖昧なまま契約してしまうことによって生じるリスクについて、架空事例を通してイメージしていただきます。第二に、顧問契約を法的に支える基礎として、善管注意義務、責任の範囲・免責、秘密保持と競業避止という三つの要素を取り上げ、その意味を分かりやすく解説します。第三に、実務に落とし込む際の条項イメージを示しながら、「何をするのか」「何をしないのか」を契約書上でどう整理すべきかを考えていきます。

最後に、書類作成の手間や費用を惜しまず、行政書士などの専門家に顧問契約書の作成やチェックを依頼することの意義についても触れていきます。顧問契約をすでに結んでいる方にとっては、見直しのきっかけとしてもご活用いただける内容です。

３ 業務範囲の曖昧さから顧問契約トラブルに発展した架空事例

ここでは、顧問契約書の重要性をイメージしていただくために、架空のトラブル事例をご紹介します。実在の事例ではありませんが、現場で起こり得る典型的なパターンを整理したものです。

IT分野で急成長しているスタートアップ企業X社は、事業の拡大に伴い、経営戦略全般に関する助言を受けるため、著名な経営コンサルタントY氏と顧問契約を結びました。X社はインターネットで「顧問契約書 雛形」を検索し、見つけたテンプレートを基に顧問契約書を作成しました。

契約書には、顧問業務の内容として「経営戦略に関する助言及び指導」とだけ記載されており、「どの会議に参加するのか」「月間の対応時間の上限」「新たな取引先との交渉に同席するかどうか」といった具体的な業務範囲や稼働時間に関する取り決めは一切ありませんでした。

契約当初、Y氏は定期的に経営会議に参加し、戦略的な助言を行うことでX社の業績向上に寄与していました。ところが、事業が複雑になるにつれて、X社からの依頼内容は次第に変化していきました。新規事業立ち上げのための具体的な資料作成、重要取引先との契約書レビュー、個々のプロジェクトに関する詳細な実務支援など、当初の抽象的な「助言」を大きく超える業務が求められるようになったのです。

Y氏は、当初は信頼関係に配慮してこうした依頼にも応じていましたが、実務作業が増えるにつれ、顧問業務が自身の本来の業務を圧迫するようになりました。ある時、X社から緊急の契約書レビューを依頼された際、Y氏は「それは顧問契約の範囲外であり、別途専門家に依頼すべき内容だ」と判断し、対応を断りました。

これに対しX社は、「経営戦略に関する助言には契約リスクの指摘も含まれるはずだ」と主張し、Y氏の対応は不十分だと受け止めました。関係は徐々に悪化し、最終的にX社は「依頼した業務が十分に遂行されていない」として顧問料の一部不払いを主張するに至りました。一方Y氏は、「契約書には具体的な業務範囲が明記されておらず、無制限の実務代行を前提とした契約ではない」と反論し、紛争状態となってしまいました。

この架空事例で問題となったのは、顧問契約書において「業務の範囲と限界」が明確に定められていなかったことです。顧問契約書は、単に契約の存在を証明するだけではありません。「何をするのか」「何をしないのか」という境界をきちんと共有するための重要な基盤であり、その点が曖昧なままだと、信頼関係そのものが揺らぐ原因になります。

４ 顧問契約を支える三つの法的ポイント

顧問契約を安定的に運用し、前述のようなトラブルを避けるためには、契約書の中でいくつかの法的要素を明確に定義しておく必要があります。ここでは、その中でも特に重要な三つのポイントを取り上げます。

一つ目は「善管注意義務」です。顧問契約の多くは、民法上の準委任契約として扱われます。民法第644条は、「受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。」と規定しています。これは、顧問という立場の専門家が、その専門性にふさわしい水準の注意義務を負うことを意味します。単に本人なりの注意を払えばよいというものではなく、一般的な専門家として期待されるレベルの配慮をもって、助言や対応を行うことが求められます。契約書上は、この善管注意義務を前提に、顧問にどの程度の調査や情報収集を期待するのか、といった点を具体的にすり合わせておくと、双方の認識のズレを減らすことができます。

二つ目は「責任の範囲と免責」です。顧問の助言に基づいて会社が意思決定を行った結果、損失が発生することは決して珍しくありません。その場合に、顧問がどこまで責任を負うのかをあらかじめ定めておかないと、事後的に大きな争いになります。顧問契約は、特定の結果の実現を保証する契約ではなく、適切なプロセスや助言の提供を目的とする契約であることがほとんどです。そのため、契約書上は、「顧問の故意または重大な過失がある場合を除き、助言に基づく結果については責任を負わない」といった免責条項や、「損害賠償額の上限を受領済み報酬の総額とする」といった責任制限条項を設けることが一般的です。

三つ目は「秘密保持と競業避止」です。顧問は、会社の経営戦略、顧客情報、技術情報など、極めてセンシティブな情報にアクセスする立場になります。そのため、顧問契約書には、契約期間中および契約終了後においても、知り得た情報を第三者に漏らさない義務を負わせる秘密保持条項が不可欠です。さらに、同業他社の顧問も兼ねることが想定される場合には、競業避止義務についても検討する必要があります。どの範囲の業種・地域について、どの程度の期間、競業を制限するのか、といった点を合理的な範囲で定めることで、自社の利益と顧問の職業選択の自由とのバランスを図ることができます。

５ 顧問業務を具体化するための契約内容イメージ

以上の法的ポイントを踏まえたうえで、特にトラブルになりやすい「業務の範囲」については、契約書でできるだけ具体的に定めておくことが重要です。顧問として行う業務と、顧問契約の範囲外とする業務とを、意識的に切り分けておくと、後の誤解を防ぎやすくなります。

例えば、経営コンサルタントとの顧問契約を想定する場合、顧問業務としては、「経営方針や中長期戦略に関する意見・助言」「定期的な経営会議への出席とコメント」「経営環境や市場動向に関する情報提供」といった内容が考えられます。一方で、「個別の契約書の作成・修正を代理して行うこと」「顧客や取引先との商談に当事者として同席すること」「役職員への直接の業務指示を行うこと」などは、顧問契約の範囲外と明記することで、実務代行との線引きがしやすくなります。

また、月間の対応時間の目安を定めておくことも有効です。例えば、「原則として月に合計四時間を上限として面談またはオンライン会議に対応する」「緊急の個別案件については、別途合意したうえで追加報酬を定める」といった形で、時間と報酬の関係をあらかじめ整理しておくことで、「どこまで顧問料に含まれるのか」という争いを予防できます。

このように、顧問契約書では「行う業務」と「行わない業務」を文章で対比させながら整理していくことが、双方の期待を揃えるうえで非常に有効です。人間関係に頼るのではなく、あらかじめ合意したルールに基づいてやり取りできる状態を作っておくことが、顧問契約を長く安定的に続けるための土台になります。

６ 顧問契約書の作成・見直しは行政書士へご相談ください

顧問契約書の作成において最も避けたいのは、「長年の付き合いだから大丈夫だろう」という安心感だけに依拠してしまうことです。信頼関係があるからこそ、あいまいな部分をそのままにせず、文書として整理しておくことに意味があります。インターネット上の雛形は、あくまで一般的な骨組みを示すものに過ぎず、個々の事業内容や顧問に期待する役割、抱えているリスクまでを反映させることはできません。

契約書の作成や見直しにかかる手間や専門家への費用は、一度トラブルが発生した場合に必要となる対応コストや、失われる信頼、機会損失と比べれば、むしろ小さな先行投資と言えます。行政書士にご相談いただければ、貴社の事業内容や顧問業務の実情を丁寧にヒアリングし、公平性と実務性を両立させた顧問契約書の作成をお手伝いすることが可能です。

また、高額な顧問料の支払いなど、継続的な金銭債務に関する条項については、公証役場での手続きを経て公正証書とすることで、万が一の不払いが生じたときにも、裁判手続きを経ることなく強制執行を行える体制を整えることができます。顧問契約を長期的なパートナーシップとして位置付けるのであれば、このような法的な担保を検討しておくことも一案です。

現在使用している顧問契約書に不安がある方、これから新たに顧問契約を締結しようとされている方は、どうぞ一度ご相談ください。お問い合わせフォームや公式LINEからご連絡いただければ、内容を確認のうえ、できる限り迅速に対応させていただきます。事業の成長を支える顧問との関係を、法的にも安心できる形で整えていくために、行政書士としてしっかりとサポートいたします。